Misure restrittive nei confronti della Russia: conseguenze del congelamento di fondi

Misure restrittive nei confronti della Russia: il congelamento di fondi impedisce, in modo assoluto e incondizionato, al titolare di un certificato azionario di partecipare a un’assemblea generale degli azionisti e di votare in tale sede.
Questo il principio fissato dai giudici (sentenza del 12 marzo 2026 della Corte di giustizia dell’Unione Europea), chiamati a prendere in esame il caso originato dal provvedimento con cui nel 2022 l’Unione Europea ha adottato misure restrittive nei confronti della banca russa ‘Sberbank’.
Tale decisione fa parte, ovviamente, delle sanzioni adottate nei confronti della Russia a causa della sua guerra di aggressione in Ucraina.
Poiché la ‘SBK Art’ è una controllata indiretta della ‘Sberbank’, i suoi fondi sono stati anch’essi congelati, conformemente al diritto dell’Unione Europea.
La ‘STAK’, un’entità di diritto olandese, detiene e gestisce le azioni della ‘Fortenova GroupTopCo’. A tale titolo, la ‘STAK’ emette certificati azionari della ‘Fortenova TopCo’ e versa dividendi ai titolari di tali certificati. Tra i titolari di detti certificati figura la ‘SBK Art’, che ne detiene il 41,82 per cento.
Il consiglio di amministrazione della ‘STAK’, quando ha convocato i titolari dei certificati azionari a un’assemblea generale degli azionisti, prevista per il 18 agosto 2022 ad Amsterdam, ha annunciato che i titolari soggetti a sanzioni sarebbero stati privati dell’esercizio dei diritti connessi a tali certificati e, in particolare, del loro diritto di voto in assemblea.
Il giorno dell’assemblea, la ‘SBK Art’ ha nondimeno tentato di esercitare sia fisicamente che elettronicamente i propri diritti di voto, ma le è stato negato l’accesso a tale assemblea, nonché al dispositivo di voto elettronico. In mancanza del quorum, è stata convocata una nuova assemblea per il 30 agosto 2022.
Il consiglio di amministrazione della ‘STAK’ ha nuovamente annunciato che i voti delle persone soggette a misure restrittive non sarebbero stati riconosciuti. Nel frattempo, la ‘SBK Art’ ha presentato una domanda di provvedimenti provvisori diretta a far ingiungere alla ‘STAK’ di autorizzare, nel periodo fino al 31 dicembre 2022, la sua partecipazione a qualsiasi assemblea e l’esercizio dei diritti di voto connessi ai suoi certificati azionari.
Con sentenza del 6 settembre 2022, il giudice cautelare del Tribunale di Amsterdam ha accolto tale domanda. Di conseguenza, una terza assemblea, convocata per l’8 settembre 2022, è stata annullata. Tuttavia, il 29 dicembre 2022 la Corte d’appello di Amsterdam ha annullato la decisione del giudice cautelare.
La ‘SBK Art’ ha proposto allora ricorso avverso la decisione di detta Corte d’appello dinanzi alla Corte suprema dei Paesi Bassi. Tale organo giurisdizionale ha chiesto ai giudici europei di interpretare il diritto dell’Unione Europea in relazione alla nozione di congelamento di fondi.
Chiara la posizione assunta dalla Corte di giustizia dell’Unione Europea: il congelamento di fondi impedisce, in modo assoluto e incondizionato, al titolare di un certificato azionario, o a una persona o a un’entità ad esso associata, di partecipare a un’assemblea generale degli azionisti e di votare in tale sede. Ciò perché i certificati azionari costituiscono dei fondi e l’esercizio dei diritti conferiti da tali certificati di partecipare a un’assemblea dei titolari di detti certificati e di votare in tale sede costituisce un atto di utilizzo di tali certificati che, a tale titolo, deve essere qualificato come uso di fondi. Per di più, l’esercizio di tali diritti comporta, anche se solo indirettamente, una o più conseguenze sui fondi, quali una modifica del loro volume, del loro importo, della loro collocazione, della loro proprietà, del loro possesso, della loro natura o della loro destinazione. Tale esercizio porta, infatti, all’adozione, da parte dell’assemblea dei titolari di detti certificati, di decisioni che influiscono necessariamente sullo stato e sul funzionamento della società e, di conseguenza, almeno indirettamente, sul suo valore nonché, quindi, sul valore stimato delle azioni o dei certificati azionari di cui è titolare la persona soggetta a sanzioni.
Qualsiasi interpretazione meno restrittiva sarebbe in contrasto, secondo i giudici europei, con l’obiettivo consistente nel far sì che il congelamento di fondi abbia la conseguenza di limitare al massimo le operazioni che possono essere eseguite su fondi congelati.